Co trzeba wiedzieć o spółkach, aby wybrać odpowiednią formę prawną?

Przedsiębiorcy, którzy planują założenie spółki stoją przed wyborem formy prawnej. Każda z form działalności, jakie przewidziane są przez polskie daje inne możliwości, dlatego warto poznać cechy wszystkich spółek, aby dopasować formę prawną do swoich potrzeb i specyfiki danego biznesu. Decyzja powinna być podyktowana przede wszystkim rodzajem działalności, jej zakresem, ryzykiem finansowym i planami na przyszłość. Czym charakteryzują się różne rodzaje spółek?

Spółka cywilna

Rejestracja spółki jako spółki cywilnej jest jednym z najprostszych możliwych wyborów, jaki dostępny jest dla wszystkich – również początkujących przedsiębiorców. Spółka tego rodzaju może zostać założona przez osoby fizyczne – nie prowadzące indywidualnej działalności gospodarczej, albo przez osoby prawne, czyli właścicieli firm. W tym drugim przypadku każdy ze wspólników rozlicza się z podatków indywidualnie. Jeżeli spółkę tworzą osoby nie będące przedsiębiorcami i osiągane wyniki nie przekraczają dwóch milionów euro rocznie, możliwe jest prowadzenie uproszczonej księgowości (księga przychodów i rozchodów). Wadą tego rodzaju spółki jest zbiorowa odpowiedzialność za wszystkie decyzje podejmowane w jej imieniu, przy czym decyzje takie mogą być podejmowane przez wszystkich wspólników.

Spółka cywilna w pigułce:

  • Rejestracja w CEIDG
  • Do zawarcia potrzebne co najmniej 2 osoby fizyczne albo prawne
  • Wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (bez ograniczeń)
  • Skrót spółki cywilnej: S.C.

Spółka jawna

Inną bardzo prostą formą działalności gospodarczej jest spółka jawna. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej mogą założyć ją osoby fizyczne, bądź prawne. Konieczne jest spisanie umowy spółki, w której jednak można zawrzeć kompetencje poszczególnych wspólników – na przykład w kwestii podejmowania zobowiązań w imieniu spółki. Za zobowiązania wszyscy wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem. Wkładem do spółki może być nie tylko określona suma pieniężna, czy też przeniesienie praw do konkretnych dóbr, ale również wykonanie dowolnych usług na jej rzecz. Niezbędny jest wpis do KRS. Możliwe jest prowadzenie uproszczonej księgowości.

Spółka jawna w pigułce:

  • Rejestracja w KRS
  • Tworzona przez osoby fizyczne i/lub prawne (np. spółkę z o.o.)
  • Rodzaj spółki osobowej
  • Możliwość prowadzenia prostej księgowości (KPiR)
  • Nie posiada odrębnej osobowości prawnej, lecz posiada swój majątek
  • Jako, że nie posiada osobowości prawnej, nie mają tu zastosowania np. przepisy dotyczące CIT (Corporate Income Tax)
  • Wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (bez ograniczeń)
  • Zobowiązania spółki jawnej pokrywane są w pierwszej kolejności z majątku spółki, dopiero w drugiej kolejności z majątku wspólników
  • Brak wymogu posiadania kapitału zakładowego
  • Reprezentowanie spółki określa umowa – zazwyczaj jest to każdy ze wspólników
  • Skrót spółki jawnej: Sp. J.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka tego rodzaju, w przeciwieństwie do wcześniej wymienionych posiada własną osobowość prawną. Oznacza to, że spółka nie jest tożsama ze wspólnikami, ale stanowi oddzielny byt. Jak sama nazwa wskazuje wspólnicy nie odpowiadają również za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Ich odpowiedzialność jest w tym przypadku ograniczona do wkładu, jaki wnieśli do kapitału zakładowego. Niezbędne jest jednak wniesienie wkładu o wartości nie mniejszej niż 5000 złotych. Ze względu na własną osobowość prawną takie spółki postrzegane są jako bardziej wiarygodne. Ich wadą jest konieczność prowadzenia pełnej księgowości, obowiązek zdawania sprawozdań finansowych oraz tzw. podwójne opodatkowanie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w pigułce:

  • Rejestracja w KRS
  • Tworzona przez osoby fizyczne i/lub osoby prawne
  • Rodzaj spółki kapitałowej – do rejestracji wymagany kapitał zakładowy – minimum 5 tys. złotych
  • Posiada własną osobowość prawną i majątek
  • Brak odpowiedzialności majątkiem osobistym wspólników
  • Zobowiązania spółki z o.o. pokrywane są z majątku spółki – wspólnicy ponoszą odpowiedzialność ograniczoną do kwoty wniesionego wkładu (chyba, że egzekucja zobowiązania ze spółki okaże się bezskuteczna, a wspólnicy nie złożyli na czas wniosku o upadłość)
  • Spółkę reprezentuje zarząd na zasadach określonych w umowie spółki
  • Spółka z o.o. zobowiązana jest do składania sprawozdań finansowych
  • Obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości
  • Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT)
  • Wypłata wynagrodzenia ze spółki na rzecz wspólników podlega oddzielnemu opodatkowaniu – dywidendy i inne dochody z udziału w zyskach
  • Skrót spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Sp. z o.o.

Spółka komandytowa

W tej formie działalności jeden ze wspólników – komplementariusz, ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a pozostali – komendariusze, tylko odpowiedzialność częściową, ograniczoną do wniesionego wkładu. Jest to formuła spółki polecana wspólnikom o bardzo różnym poziomie możliwości finansowych, gdzie jeden ze wspólników wnosi dużo większy wkład.

Spółka komandytowa w pigułce:

  • Rejestracja w KRS
  • Tworzona przez osoby fizyczne i/lub osoby prawne
  • Rodzaj spółki osobowej
  • Nie posiada odrębnej osobowości prawnej, lecz posiada swój majątek
  • Wspólnicy dzielą się na: komplementariuszy i komandytariuszy
  • Komplementariusz może reprezentować spółkę samodzielnie, a Komandytariusz tylko jako pełnomocnik
  • Brak wymogu wniesienia kapitału zakładowego
  • Umowa spółki zawierana w postaci aktu notarialnego
  • Skrót spółki komandytowej: Sp.k.

Jaką formę działalności wybrać? – Podsumowanie

Przy wyborze odpowiedniej formy prawnej dla spółki warto dokonać dokładnej analizy swoich potrzeb i ryzyka związanego z odpowiedzialnością finansową i planami na przyszłość. Tutaj pamiętajmy, o tym że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym majątkiem w przypadku:

  • Spółek cywilnych
  • Spółek osobowych

W przypadku spółek kapitałowych zobowiązania pokrywane są z majątku spółki – wymagany kapitał zakładowy.

1 Comment

  1. Od dłuższego czasu myślałem jak wybrać formę prawną spółki. Całkiem przydatne podsumowanie. Pozdrawiam

Leave a Comment